Dissolució de societats. Què cal saber

Mediconsulting

17 nov. 2021

A més dels casos de dissolució per les causes de ple dret, legals i estatutàries, la Junta General de la societat pot acordar en qualsevol moment, la seva dissolució voluntària. L’acord ha de ser adoptat amb els requisits que s’estableixen en els estatuts socials, amb una majoria reforçada del capital social. La dissolució es formalitzarà en escriptura pública i cal la seva inscripció en el Registre Mercantil que correspongui.

 

Causes de la dissolució d’una societat

Des de 2010 hi ha un Reial decret llei que especifica les causes de la dissolució d’una societat, i enumera els següents casos:

Les societats de capital es dissoldran de ple dret en els següents casos: Art. 360

a) Pel transcurs del terme de durada fixat en els estatuts, tret que amb anterioritat hagués estat expressament prorrogada i inscrita la pròrroga en el Registre Mercantil.
b) Pel transcurs d’un any des de l’adopció de l’acord de reducció del capital social per sota del mínim legal a conseqüència del compliment d’una llei, si no s’hagués inscrit en el Registre Mercantil la transformació o la dissolució de la societat, o l’augment de capital social fins a una quantitat igual o superior al mínim legal. El mínim legal és de 3.000 € per les SRLP i 60.000 € per les SA.
c) Obertura de la fase de liquidació en el procediment concursal.

Les causes de dissolució poden ser legals o estar contemplades en els estatuts de la societat en qüestió. Aquestes causes són les següents:

a) Pel cessament en l’exercici de l’activitat o activitats que constitueixin l’objecte social. En particular, s’entendrà que s’ha produït el cessament després d’un període d’inactivitat superior a un any.
b) Per la conclusió de l’empresa que constitueixi el seu objecte.
c) Per la impossibilitat manifesta d’aconseguir el fi social.
d) Per la paralització dels òrgans socials de manera que resulti impossible el seu funcionament
e) Per pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, tret que aquest s’augmenti o es redueixi en la mesura suficient, i sempre que no sigui procedent sol·licitar la declaració de concurs.
f) Per reducció del capital social per sota del mínim legal, que no sigui conseqüència del compliment d’una llei.
g) Perquè el valor nominal de les participacions socials sense vot o de les accions sense vot excedís de la meitat del capital social desemborsat i no es restablís la proporció en el termini de dos anys.
h) Per qualsevol altra causa que consti en els estatuts (causes de dissolució estatutàries).
i) En el cas de les societats comanditàries per accions haurà de dissoldre’s també per defunció, cessament, incapacitat o obertura de la fase de liquidació en el concurs de creditors de tots els socis col·lectius, tret que en el termini de sis mesos i mitjançant modificació dels estatuts s’incorpori algun soci col·lectiu o s’acordi la transformació de la societat en un altre tipus social.

 

Passes per a liquidar la teva societat

  • En primer lloc, s’ha de realitzar una junta de socis, o una assemblea d’accionistes, excepte en el cas de dissolucions de ple dret, que s’encarregaran d’aprovar la dissolució. En aquesta reunió s’aixecarà una acta en la qual quedaran assentats els següents punts: la declaració de la causa de la dissolució, la quantitat de vots que aproven la decisió, i la designació del liquidador.
  • Es nomena un òrgan liquidador: Quan una societat ha entrat en el procés de dissolució i aquest no té marxa enrere, els socis han de declarar obertament que aquesta ha entrat en estat de liquidació, i es dóna pas al nomenament d´un Òrgan societari que actuarà com a liquidador. Aquest s’encarregarà de dur a terme tots els tràmits de liquidació de la societat.
  • Seguidament s’elevarà a públic l’acord i es registrarà en el Registre Mercantil. A partir d’aquest registre, la societat serà nomenada “en estat de liquidació”.
  • S’ha de donar publicitat a l’acord de dissolució. El Registrador enviarà  la inscripció de dissolució al Butlletí Oficial del Registre Mercantil. 
  • Es procedirà a l’elaboració d’un inventari de tot el patrimoni social, així com un balanç final de la societat.
  • Es pagaran els deutes amb els creditors, així com les obligacions fiscals de la societat, i es formalitzarà la declaració d’Impost de Societats final. És important tenir en compte que en aquelles societats que manquin de deutes, el liquidador tindrà la potestat per a convocar una assemblea i sol·licitar l’aprovació de l’inventari com el compte final de liquidació.
  • Es distribuiran els romanents entre els accionistes i socis.
  • Es convocarà una nova reunió de junta de socis i assemblea d’accionistes per a sol·licitar l’aprovació el projecte de liquidació. En l’acta d’aquesta reunió haurà de quedar reflectida la indicació expressa del romanent que va quedar de la societat després de la liquidació. En el cas que no hi hagi romanent també haurà d’indicar-se de manera explícita. També en l’acta haurà de redactar-se la decisió d’aprovar finalment la liquidació i el nombre de vots d’aquesta aprovació. Aquest acord també s’elevarà a públic.
  • Es liquidarà l’Impost de Transmissions Patrimonials modalitat Operacions Societàries i s’inscriurà l’escriptura en el Registre mercantil i es donarà de baixa a l’Agència Tributària.

 

La dissolució i la liquidació d’una societat són decisions que afecten un bon tancament del nostre negoci. Són tràmits llargs i complexos, on l’assessorament d’uns excel·lents professionals és necessari per obtenir els màxims beneficis.

En el cas que els nostres clients no desitgen continuar amb el seu negoci o empresa, els aconsellarem la millor opció per estalviar-se costos innecessaris i reduir al màxim les obligacions que derivin d’aquestes. Els nostres experts tramitaran a través del Registre Mercantil la dissolució de la societat, en conseqüència, la redacció de l’acta i certificat de l’acord de dissolució, liquidació i extinció, l’atorgament de l’escriptura pública, la inscripció en el Registre Mercantil i la comunicació de la dissolució a l’Agència Tributària.

 

A Mediconsulting comptem amb un equip d'assessors experts en matèria fiscal, laboral, societària i legal a la teva disposició. Si necessites assessorament, omple aquest formulari i contactarem amb tu.