Además de los casos de disolución por las causas de pleno derecho, legales y estatutarias, la Junta General de la sociedad puede acordar en cualquier momento su disolución voluntaria. El acuerdo tiene que ser adoptado con los requisitos que se establecen en los estatutos sociales, con una mayoría reforzada del capital social. La disolución se formalizará en escritura pública y hace falta su inscripción en el Registro Mercantil que corresponda.
Causas de la disolución de una sociedad
Desde 2010 hay un Real Decreto ley que especifica las causas de la disolución de una sociedad, y enumera los siguientes casos:
Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos: Art. 360
a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, salvo que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal a consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiera inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento de capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. El mínimo legal es de 3.000 € por las SRLP y 60.000 € por las SA.
c) Apertura de la fase de liquidación en el procedimiento concursal.
Las causas de disolución pueden ser legales o estar contempladas en los estatutos de la sociedad en cuestión. Estas causas son las siguientes:
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese después de un periodo de inactividad superior en un año.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralización de los órganos sociales de forma que resulte imposible su funcionamiento
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior en mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
h) Por cualquier otra causa que conste en los estatutos (causas de disolución estatutarias).
i) En el caso de las sociedades comanditarias por acciones tendrá que disolverse también por defunción, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.
Pasos para liquidar tu sociedad
- En primer lugar, se tiene que realizar una junta de socios, o una asamblea de accionistas, excepto en el caso de disoluciones de pleno derecho, que se encargarán de aprobar la disolución. En esta reunión se levantará una acta en la cual quedarán asentados los siguientes puntos: la declaración de la causa de la disolución, la cantidad de votos que aprueban la decisión y la designación del liquidador.
- Se nombra un órgano liquidador: cuando una sociedad ha entrado en el proceso de disolución y éste no tiene marcha atrás, los socios tienen que declarar abiertamente que ésta ha entrado en estado de liquidación, y se da al nombramiento de un Órgano societario que actuará como liquidador. Éste se encargará de llevar a cabo todos los trámites de liquidación de la sociedad.
- Seguidamente se elevará a público el acuerdo y se registrará en el Registro Mercantil. A partir de este registro, la sociedad será nombrada “en estado de liquidación”.
- Se tiene que dar publicidad en el acuerdo de disolución. El Registrador enviará la inscripción de disolución al Boletín Oficial del Registro Mercantil.
- Se procederá a la elaboración de un inventario de todo el patrimonio social, así como un balance final de la sociedad.
- Se pagarán las deudas con los acreedores, así como las obligaciones fiscales de la sociedad, y se formalizará la declaración de Impuesto sobre sociedades final. Es importante tener en cuenta que en aquellas sociedades que carezcan de deudas, el liquidador tendrá la potestad para convocar una asamblea y solicitar la aprobación del inventario como la cuenta final de liquidación.
- Se distribuirán los remanentes entre los accionistas y socios.
- Se convocará una nueva reunión de junta de socios y asamblea de accionistas para solicitar la aprobación el proyecto de liquidación. En el acta de esta reunión tendrá que quedar reflejada la indicación exprés del remanente que quedó de la sociedad después de la liquidación. En el supuesto de que no haya permanecido también tendrá que indicarse de manera explícita. También en el acta tendrá que redactarse la decisión de aprobar finalmente la liquidación y el número de votos de esta aprobación. Este acuerdo también se elevará a público.
- Se liquidará el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales modalidad Operaciones Societarias y se inscribirá la escritura en el Registro Mercantil y se dará de baja a la Agencia Tributaria.
La disolución y la liquidación de una sociedad son decisiones que afectan un buen cierre de nuestro negocio. Son trámites largos y complejos, donde el asesoramiento de unos excelentes profesionales es necesario para obtener los máximos beneficios.
En el supuesto de que nuestros clientes no deseen continuar con su negocio o empresa, los aconsejaremos la mejor opción para ahorrarse costes innecesarios y reducir al máximo las obligaciones que deriven de éstos. Nuestros expertos tramitarán a través del Registro Mercantil la disolución de la sociedad, en consecuencia, la redacción del acta y certificado del acuerdo de disolución, liquidación y extinción, el otorgamiento de la escritura pública, la inscripción en el Registro Mercantil y la comunicación de la disolución a la Agencia Tributaria.
En Mediconsulting contamos con un equipo de asesores expertos en materia fiscal, laboral, societaria y legal a tu disposición. Si necesitas asesoramiento, rellena este formulario y contactaremos contigo.